麦琳（麦家琪饰）为替几年前“屯门色魔”案中惨死的姐姐报仇、任盈盈（吴文忻饰）为了追求的警察师兄（吕颂贤饰）、狗仔队记者程嘉美（张文慈饰）为了到警校获取暴料新闻，三个女孩子带着不同的目的报考了警校。

晚清期间，黄飞鸿（王群 饰）作为南派少林武功传人，在佛山一带已具盛名。某日，黄带同徒弟梁宽（谭俏）及牙擦苏（黄一山 饰）到广州接远从美国回来的十三姨（郭秀云 饰）。三人路经铁路工地时，无故惹来工程